西安通源石油科技股份有限公司 關于公司重大資產購買實施情況之標的資產過戶完成的 公告
2017.11.22
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任
西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”或“上市公司”）分別于 2017 年 10 月 19 日、2017 年 11 月 13 日召開第六屆董事會第十八次會議和 2017年第二次臨時股東大會審議通過了《西安通源石油科技股份有限公司重大資產購買報告書（草案）》等關于本次交易的相關議案。截至本公告日，本次交易已完成標的資產 Cutters Group Management INC.（以下簡稱“CGM”）的股權過戶手續，API Holdings, LLC（以下簡稱“API”）和 CGM 的股東已變更為 The WirelineGroup, LLC（以下簡稱“TWG”），公司持有 TWG 55.26%股權。
一、本次交易的實施情況
（一）資產過戶情況
根據美國律師的交割意見，交易各方于美國當地時間 2017 年 11 月 15 日簽署了《合并協議》、《運營協議》、股票/股東權益轉讓授權書，本次合并的交割日為美國當地時間 2017 年 11 月 15 日；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 已持有 TWG全部股東權益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。
（二）標的公司債權債務處理
本次交易為 API 和 CGM 換股合并，并由 TWG 持有雙方 100%股權。本次交易的交割不涉及債權債務的轉移。
本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
二、關于本次交易實施情況的中介機構結論意見
（一）獨立財務顧問核查意見
公司本次重大資產購買的獨立財務顧問長城證券股份有限公司于 2017 年 11月 21 日出具了《長城證券股份有限公司關于西安通源石油科技股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見》，認為：本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》和《重組辦法》等相關法律法規
及規范性文件的規定，本次交易涉及的標的資產過戶手續已經辦理完畢，過戶手續合法有效。標的資產相關實際情況與此前披露的信息不存在差異，相關協議及承諾已切實履行或正在履行中；重組實施過程中，未發生上市公司資金、資產被實際控制人或其他關聯人占用的情形，亦未發生上市公司為實際控制人及其關聯人提供擔保的情形。交易各方將繼續按照《合并協議》及《運營協議》等文件履行并完成各自義務，上述后續事項辦理不存在實質性障礙，對通源石油不構成重大風險。
（二）法律顧問意見
公司本次重大資產購買的法律顧問北京市金杜律師事務所于 2017 年 11 月21 日出具了《北京市金杜律師事務所關于西安通源石油科技股份有限公司重大資產重組購買之交易實施情況的法律意見書》，認為：
（一）截至本法律意見書出具之日，通源石油已取得本次交易應當取得的批準和授權。
（二）美國律師交割意見認為，本次交易的交割日為 2017 年 11 月 15 日（美國時間）；自交割日起，TPI、TWS、PNI、Gary Cain、Kent Brown、Ronnie Anderson、Donnie Anderson、Justin Anderson 持有 TWG 全部股東權益；CGM 和 API 的股東已變更為 TWG。
（三）TPI、TWS、PNI、CGM 已出具書面說明且美國律師已書面回復，截至2017 年 11 月 15 日，未發現本次交易各方存在違反或聲稱任何一方違反《合并協議》、《運營協議》、《CGM 股權激勵協議終止協議》、《TWG 雇員協議》、《CGM 股權激勵協議》的情形。
（四）通源石油已就本次交易履行了必要的法定信息披露義務。
（五）本次交易的實施符合《公司法》、《證券法》、《重組管理辦法》等相關法律、法規及規范性文件的要求。
三、備查文件
1、《長城證券股份有限公司關于西安通源石油科技股份有限公司重大資產購買實施情況之獨立財務顧問核查意見》；
2、《北京市金杜律師事務所關于西安通源石油科技股份有限公司重大資產重組購買之交易實施情況的法律意見書》。
特此公告
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一七年十一月二十二日
