關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告
2018.05.09
證券代碼：300164 證券簡稱：通源石油 公告編號：2018-038
西安通源石油科技股份有限公司
關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的公告
根據《上市公司股權激勵管理辦法》(以下簡稱“《管理辦法》”)、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號—股權激勵計劃》(以下簡稱“《備忘錄 8 號》”)等有關法律、法規和規范性文件的相關規定，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會第三十次會議于 2018 年 4 月 20 日審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，同意以 2018 年 4 月 20 日為授予日，向 55 名激勵對象授予 200 萬股預留限制性股票。現將有關事項說明如下：
一、第一期限制性股票激勵計劃審批程序
1、2017 年 3 月 21 日，公司召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議案，獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見；監事會就激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象符合本次激勵計劃確定的范圍和標準，且不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的不得成為激勵對象的情形，并于 2017 年 4 月 14 日，公司完成對激勵對象名單的內部公示后出具了《關于公司第一期限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
2、2017 年 4 月 21 日，公司召開 2016 年度股東大會，審議通過了《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議案，并就本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告予以公告。公司獲準實施本次激勵計劃，董事會被授權辦理本次激勵計劃的相關事宜。
3、2017 年 5 月 31 日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。 2于調整公司第一期限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于調整公司第一
期限制性股票激勵計劃授予對象及授予數量的議案》、《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨立董事就上述議案相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》、《關于核查調整后的限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，同時監事會就有關事項出具了核查意見。2017 年 6 月 14 日，公司完成股份登記工作并在深圳證券交易所創業板上市。
4、2018 年 4 月 20 日，公司召開第六屆董事會第三十次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
二、限制性股票的授予條件及董事會對授予條件成就情況的說明
（一）限制性股票的授予條件
根據本次激勵計劃的有關規定，在同時滿足下列授予條件時，公司應向激勵對象授予限制性股票：
1、上市公司未發生以下任一情形
（1）最近一個會計年度財務會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法 表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務報告內部控制被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近 36 個月內出現過未按法律法規、公司章程、公開承諾進行利潤分配的情形；
（4）法律法規規定不得實行股權激勵的情形；
（5）中國證監會認定的其他情形。
2、激勵對象未發生以下任一情形
（1）最近 12 個月內被證券交易所認定為不適當人選；
（2）最近 12 個月內被中國證監會及其派出機構認定為不適當人選；
（3）最近 12 個月內因重大違法違規行為被中國證監會及其派出機構行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事、高級管理人員情形；
（5）法律法規規定不得參與上市公司股權激勵的情形；
（6）中國證監會認定的其他情形。
（二）董事會對授予條件成就情況的說明
董事會經認真審查，認為公司及激勵對象均未發生或不屬于上述任一情況，本次限制性股票激勵計劃預留限制性股票的授予條件已經成就，不存在不能授予股份或者不得成為激勵對象的情形，本次授予計劃與已披露計劃不存在差異，同意向符合授予條件的 55 名激勵對象授予 200 萬股預留限制性股票。
三、本次限制性股票的授予情況
1、授予股票種類：公司 A 股普通股
2、授予股票來源：公司向激勵對象定向發行
3、授予日：2018 年 4 月 20 日
4、授予價格：3.60 元/股
5、授予對象及數量：本次獲授限制性股票的激勵對象共計 55 人，獲授的限制性股票數量合計 200 萬股，具體分配情況如下：
具體名單詳見同日披露于中國證監會指定的創業板信息披露網站巨潮資訊網上的相關公告。
6、本次股權激勵實施后，將不會導致股權分布不符合上市條件要求。
7、限制性股票解除限售安排：
本計劃有效期為自限制性股票授予登記完成之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部解除限售或回購注銷之日止，最長不超過 60 個月。本次授予預留部分的限制性股票自上市之日起滿 12 個月后分三期解除限售，具體安排如下表所示：
在上述約定期間內未申請解除限售的限制性股票或因未達到解除限售條件而不能申請解除限售的該期限制性股票，公司將按本激勵計劃規定的原則回購并注銷激勵對象相應尚未解除限售的限制性股票。
8、限制性股票解除限售的考核條件
（1）公司層面業績考核要求本次授予預留部分的限制性股票解除限售需滿足的公司業績指標如下：
注：以上“凈利潤”指標均是不考慮本次激勵計劃相關成本前的歸屬于上市公司股東的扣除非經常性損益后的凈利潤。
公司未滿足上述業績考核目標的，所有激勵對象對應考核當年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷。
（2）個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面的考核按照公司現行薪酬與考核的相關規定組織實施。
若各年度公司層面業績考核達標，激勵對象個人當年實際解除限售額度=個人層面標準系數×個人當年計劃解除限售額度。未能解除限售的當期擬解除限售份額，由公司回購注銷。
9、籌集資金使用計劃：本次授予激勵對象限制性股票所籌集的資金將用于5補充公司流動資金。
四、限制性股票的授予對公司相關年度財務狀況和經營成果的影響
根據《企業會計準則第 11 號——股份支付》的規定，公司本次限制性股票的授予將對公司相關年度的財務狀況和經營成果產生一定的影響。董事會已確定本次激勵計劃預留部分的限制性股票授予日為2018年4月20日，在2018年-2021年將按照各期限制性股票的解除限售比例和授予日限制性股票的公允價值總額分期確認限制性股票激勵成本。
經測算，本次激勵計劃預留權益部分的股份支付費用總額為 206 萬元，2018年-2021 年各年度費用攤銷情況具體如下：
本次限制性股票激勵成本將在管理費用中列支。上述對公司財務狀況和經營成果的影響僅為測算數據，最終會計成本應以會計師事務所出具的年度審計報告為準。
五、激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金安排
激勵對象認購限制性股票及繳納個人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取標的股票提供貸款以及其他任何形式的財務資助，包括為其貸款提供擔保。公司將根據國家稅收法規的規定，代扣代繳激勵對象應交納的個人所得稅。因本次授予預留部分限制性股票，司實際籌集資金將用于補充公司流動資金。
六、作為授予對象的董事、高級管理人員在授予日前 6 個月買賣公司股票情況的說明
經核查，本次未向董事、高級管理人員授予預留限制性股票。
七、監事會意見
公司監事會對《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》中授予日、激勵對象名單等相關事項進行了核查，并發表核查意見如下：
1、董事會確定的本次授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號：股權激勵計劃》中關于授予日的相關規定，同時本次授予也符《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》中關于激勵對象獲授限制性股票的條件。
2、本次授予的激勵對象具備《公司法》、《證券法》、《公司章程》等法律、法規和規范性文件規定的任職資格，不存在最近三年內被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選，也不存在最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會予以行政處罰的情形，符合上市公司股權激勵管理法》《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號：股權激勵計劃》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》中規定的激勵對象條件其作為公司本次限制性股票激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效，且滿足激勵計劃規定的獲授條件。
3、同意以 2018 年 4 月 20 日為授予日，向 55 名激勵對象授予預留部分的200 萬股限制性股票。
八、獨立董事意見
1、本次授予的限制性股票為公司 2017 年 4 月 21 日召開的 2016 年度股東大會審議通過的股權激勵計劃中預留部分的限制性股票，根據該次股東大會的授權，公司董事會有權在認為條件成就時向適合的激勵對象授予限制性股票。
2、預留部分限制性股票授予的條件已經成就，本次授予的授予日為 2018年 4 月 20 日，該授予日符合《上市公司股權激勵管理辦法》、《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號：股權激勵計劃》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》關于授予日的相關規定，同時本次授予也符合公司股權激勵計劃中關于激勵對象獲授限制性股票的條件的規定。
3、公司本次預留部分限制性股票的激勵對象不存在禁止獲授限制性股票的情形，激勵對象的主體資格合法、有效且激勵對象范圍的確定符合公司實際情況及公司業務發展的實際需要。
4、公司本次授予限制性股票的授予價格為 3.60 元/股，不低于股票票面金額，且不低于本次董事會決議公布前 1 個交易日的公司股票交易均價的 50%或本次董事會決議公布前 20 個交易日、60 個交易日或者 120 個交易日的公司股票交7易均價之一的 50%（以該等價格中較高者為準），符合《上市公司股權激勵管理辦法》《創業板信息披露業務備忘錄第 8 號：股權激勵計劃》和《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》中關于授予價格的規定。
5、本次授予的數量為 200 萬股，不超過《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》中確定的預留部分限制性股票的數量。
綜上，公司本次向激勵對象授予預留部分限制性股票的程序合法合規，授予對象適格，符合公司及公司股東的整體利益，因此，我們一致同意公司本次預留部分限制性股票的授予日為 2018 年 4 月 20 日，并同意以 3.60 元/股的價格向符合授予條件的 55 名激勵對象授予 200 萬股預留部分制性股票。
九、法律意見書結論性意見
北京德恒律師事務所律師認為，通源石油本次向激勵對象授予預留部分限制性股票的相關事項已獲得必要的批準和授權；公司進行的授予預留部分限制性股票的安排等相關事宜符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《備忘錄 8號》等相關法律、法規和規范性文件以及《公司章程》、《股權激勵計劃》的相關規定，合法、有效。
十、獨立財務顧問意見東北證券股份有限公司作為公司本次激勵計劃之獨立財務顧問，其認為：通源石油已就本次激勵計劃預留權益授予履行了必要的審批程序；本次預留權益授予日、授予價格的確定符合《股權激勵管理辦法》、《備忘錄8號》及《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》的相關規定；截至本報告出具日，通源石油本次激勵計劃預留權益的授予條件已成就。
十一、備查文件
1、公司第六屆董事會第三十次會議決議；
2、公司第六屆監事會第十七次會議決議；
3、獨立董事關于第六屆董事會第三十次會議相關事項的的獨立意見；
4、監事會關于第六屆監事會第十七次會議相關事項的審核意見；
5、北京德恒律師事務所《關于通源石油第一期限制性股票激勵計劃預留部8分股票授予事項的法律意見》；
6、東北證券股份有限公司《關于通源石油第一期限制性股票激勵計劃預留權益授予相關事項之獨立財務顧問報告》。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一八年四月二十日
