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關(guān)于回購注銷部分已授予但尚未解鎖的限制性股票的公告

2018.10.23

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任

根據(jù)西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于 2018 年 10月 22 日召開了第六屆董事會第三十七次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》，此事項還需提交股東大會審議。具體如下：

一、限制性股票激勵計劃已履行的相關(guān)審批程序

1、2017年3月21日，公司召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議案，獨立董事就本次激勵計劃相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見；監(jiān)事會就激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象符合本次激勵計劃確定的范圍和標準，且不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中規(guī)定的不得成為激勵對象的情形，并于2017年4月14日，公司完成對激勵對象名單的內(nèi)部公示后出具了《關(guān)于公司第一期限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

2、2017年4月21日，公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關(guān)議案，并就本次激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告予以公告。公司獲準實施本次激勵計劃，董事會被授權(quán)辦理本次激勵計劃的相關(guān)事宜。

3、2017年5月31日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整公司第一期限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關(guān)于調(diào)整公司第一期限制性股票激勵計劃授予對象及授予數(shù)量的議案》、《關(guān)于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨立董事就上述議案相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。同日，公司召開第六屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》、《關(guān)于核查調(diào)整后的限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，同時監(jiān)事會就有關(guān)事項出具了核查意見。2017年6月14日，公司完成股份登記工作并在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市。

4、2018年4月20日，公司召開第六屆董事會第三十次會議和第六屆監(jiān)事會第十七次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。

5、2018年5月11日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整第一期限制性股票激勵計劃中預留部分限制性股票授予價格的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，監(jiān)事會對調(diào)整事項發(fā)表了意見。

6、2018 年 10 月 22 日，公司召開了第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監(jiān)事會第二十一次會議，審議通過了《關(guān)于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的規(guī)定，董事會同意回購注銷部分限制性股票共 60,000 股。

二、本次回購注銷限制性股票的原因、數(shù)量及價格

1、回購注銷的原因

根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，經(jīng)公司董事會批準后，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。

2、回購注銷的數(shù)量

本次回購注銷的限制性股票數(shù)量為 60,000 股。

3、回購注銷的價格

公司第一期限制性股票首次授予的價格為 4.9 元/股，由于公司第一期限制性股票授予后，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現(xiàn)金（含稅；扣稅后，QFII、RQFII 以及持有首發(fā)前限售股的個人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了權(quán)益分派。根據(jù)《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十三章的規(guī)定，應對本次回購價格按照如下方式進行調(diào)整：

P＝P0-V

其中：P 為調(diào)整后的每股限制性股票授予價格，P0 為調(diào)整前的每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額。經(jīng)派息調(diào)整后，P 仍須大于 1。

調(diào)整前的價格為 4.9 元/股加銀行同期存款利息之和，調(diào)整后的價格為 4.88元/股加銀行同期存款利息之和。

三、本次回購注銷完成后公司股本變化情況

本次回購注銷完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，公司管理團隊將繼續(xù)認真履行工作職責，盡力為股東創(chuàng)造價值。

五、董事會意見

根據(jù)公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，2 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，經(jīng)公司董事會批準后，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。據(jù)此，董事會同意公司回購注銷上述人員已獲授但尚未解鎖的限制性股票共計 60,000股，回購價格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。

六、監(jiān)事會意見

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》和公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，監(jiān)事會對本次回購注銷的限制性股票涉及的激勵對象、數(shù)量和價格進行了審核，一致同意公司回購注銷已授予但尚未解鎖的限制性股票60,000 股，同意回購注銷價格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。

七、獨立董事意見

經(jīng)核查，獨立董事認為：公司董事會對于因個人原因離職的激勵對象所持的已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購注銷的方案符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十二章的相關(guān)規(guī)定。

公司董事會對于本次回購注銷的限制性股票的回購注銷價格的調(diào)整方式和結(jié)果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十三章的相關(guān)規(guī)定。

八、律師意見

北京德恒律師事務所律師認為，通源石油本次回購注銷部分首次授予的限制性股票的相關(guān)事項和第一期解除限售的相關(guān)事項已獲得必要的批準和授權(quán)；本次回購注銷部分限制性股票和本次實施的第一期解除限售的安排均符合《管理辦法》、《備忘錄 8 號》等相關(guān)法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》、《股權(quán)激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，且已履行完畢目前階段所需的全部程序，合法有效。

九、備查文件

1、公司第六屆董事會第三十七次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、監(jiān)事會審核意見；

4、獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十七次會議相關(guān)事項的獨立意見；

5、法律意見書。

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會

 二〇一八年十月二十二日