未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）
2018.10.23
為進一步規范和完善西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）的分紅決策和監督機制，增加公司利潤分配的透明度，切實保護中小股東合法權益，保證投資者分享公司的發展成果，引導投資者形成穩定的回報預期，同時便于股東對公司經營和利潤分配進行監督，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“公司法”）、中國證券監督管理委員會（以下簡稱“中國證監會”）《關于進一步落實上市公司現金分紅有關事項的通知》(證監發[2012]37號)和中國證監會《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》(證監發[2013]43號)等相關法律、法規、規范性文件的要求和《西安通源石油科技股份有限公司》（以下簡稱“公司章程”）的有關規定，結合公司實際情況，公司董事會制定了《未來三年股東回報規劃（2018年-2020年）》（以下稱“本規劃”），具體內容如下：
一、制定本規劃考慮的因素
公司著眼于長遠和可持續發展，在綜合分析公司發展戰略規劃、行業發展趨勢、實際經營發展狀況、股東要求和意愿，社會資金成本等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來的盈利規模、現金流量狀況、發展所處階段等情況，建立對投資者持續、穩定、科學的回報規劃與機制，從而對利潤分配做出制度性安排，以保證利潤分配政策的連續性和穩定性。
二、本規劃的制定原則
（一）本規劃的制定遵循《公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的有關規定。
（二）本規劃充分考慮對投資者的回報，同時兼顧公司的可持續發展及長遠利益，公司將實施積極、穩定、連續的利潤分配政策。
（三）本規劃的制定充分考慮和聽取股東（特別是中小股東的訴求）、獨立董事、監事的意見，維護股東決策參與權、知情權和投資收益權。
三、股東回報規劃具體內容
（一）利潤分配方式
公司采取現金、股票、現金與股票相結合或法律、法規允許的其他方式分配利潤，并優先采取現金分紅的方式。在有條件的情況下，公司可以進行中期利潤分配。
（二）現金分紅的具體條件、比例及時間
1、現金分紅的條件
（1）公司該年度實現的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的稅后利潤）為正值，且現金流充裕，實施現金分紅不會影響公司后續持續經營。
（2）公司該年度資產負債率低于70%。
（3）審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告。
（4）公司無重大投資計劃或重大現金支出等事項發生（募集資金投資項目除外）。
重大投資計劃或重大現金支出是指：公司未來十二個月內擬對外投資、收購資產或者購買設備的累計支出達到或者超過公司最近一期經審計凈資產的30%。不滿足上述條件時，公司可以不進行現金分紅，但公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不得少于最近三年實現的年均可分配利潤的30%。
2、現金分紅的比例和時間
在符合利潤分配原則、保證公司正常經營和長遠發展的前提下，公司原則上每年進行一次現金分紅，每年以現金方式分配的利潤應不低于當年實現的可分配利潤的10%，且公司最近三年以現金方式累計分配的利潤不少于該三年實現的年均可分配利潤的30%。
（三）公司發放股票股利的具體條件
根據累計可供分配利潤、公積金及現金流狀況， 在保證足額現金分紅及公司股本規模合理的前提下，公司可以采用發放股票股利方式進行利潤分配，具體分配比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。
（四）股東回報規劃方案制定和執行
1、公司董事會結合公司具體經營數據、盈利規模、現金流量狀況、發展階西安通源石油科技股份有限公司 未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨立董事的意見，認真研究和論證公司現金分紅的時機、條件和最低比例、調整的條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配預案，并經股東大會表決通過后實施。
獨立董事可以征集中小股東的意見，提出分紅提案，并直接提交董事會審議。獨立董事應對利潤分配預案發表獨立意見并公開披露。
2、股東大會對利潤分配預案進行審議時，應當通過多種渠道主動與股東特別是中小股東溝通交流，充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題。
3、若公司當年實現盈利符合利潤分配條件，公司董事會根據生產經營情況、投資規劃和長期發展等需要未提出現金利潤分配預案，應當在定期報告中披露未分紅原因，還應說明未用于分紅的留存資金用途。獨立董事應當對以上事項及上年度未分紅留存資金使用情況發表獨立意見并公開披露。
4、監事會應當對以上利潤分配的決策程序及執行情況進行監督。
四、股東回報規劃方案的調整或變更
公司根據生產經營情況、投資規劃和長期發展需要，需調整利潤分配政策的，應以股東權益保護為出發點，調整后的利潤分配政策不得違反相關法律法規、規范性文件及公司章程的規定；有關調整利潤分配政策的議案，由獨立董事、監事會發表意見，經公司董事會審議后提交股東大會批準，并經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通過。
五、股東回報規劃的生效機制
1、本規劃自公司股東大會審議通過之日起生效，修改時亦同。
2、本規劃未盡事宜，依照相關法律法規、規范性文件及公司章程規定執行。
3、本規劃由公司董事會負責解釋。
西安通源石油股份有限公司
董事會
2018 年 10 月 22 日
