關于第六屆董事會第三十七次會議相關事項的 事前認可意見
2018.10.23
西安通源石油科技股份有限公司獨立董事
根據《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關法律法規及《公司章程》、《獨立董事工作制度》等的有關規定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第六屆董事會獨立董事，基于獨立判斷的相關立場，現就公司第六屆董事會第三十七次會議相關事項發表如下事前認可意見：
1. 本次擬提交公司第六屆董事會第三十七次會議審議的相關議案，在提交董事會會議審議前，已提交獨立董事審閱。經認真審議，獨立董事同意將上述議案提交公司董事會會議審議。
2. 公司本次非公開發行股票的有關方案、預案符合《公司法》、《證券法》及《創業板上市公司證券發行管理暫行辦法》等法律、法規及規范性文件的規定，方案合理、切實可行，不存在損害公司和其他股東的利益的情形。
3. 公司本次非公開發行股票，符合市場現狀和公司實際情況，具有可行性。本次發行的募集資金投資項目符合國家相關的產業政策以及未來公司整體發展方向，通過本次非公開發行股票，有利于增強公司的持續盈利能力和市場競爭能力，符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及其股東、特別是中小股東利益的情形。
4. 涉及公司本次非公開發行股票方案的論證分析報告和可行性分析報告綜合考慮了公司發展戰略、所處行業發展趨勢、財務狀況、資金需求等情況，充分論證了本次發行證券及其品種選擇的必要性，本次發行對象的選擇范圍、數量和標準的適當性，本次發行定價的原則、依據、方法和程序的合理性，以及本次發行方式的可行性。
5. 公司與深圳東證通源海外石油產業投資基金合伙企業（有限合伙）簽署的《股權轉讓協議》不存在損害公司及股東特別是中小股東權益的情形。
6. 本次非公開發行股票聘請的會計師事務所與資產評估機構具有從事相關工作的專業資質；上述中介機構與公司、本次交易對方、深圳合創源石油技術發展有限公司及其董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系，其出具的審計報告和資產評估報告符合客觀、獨立、公正、科學的原則；評價假設前提合理，評估方法與評估目的具有相關性，出具的資產評估報告的評估結論合理。
7. 公司關于本次非公開發行股票對即期回報攤薄的影響的分析和提出的填補回報措施及相關主體承諾，符合中國證監會《關于首發及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監會公告[2015]31 號）的相關規定，符合公司實際經營情況和持續性發展的要求，不存在損害公司或全體股東利益的情形。
8. 公司制定的《未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》的內容符合中國證監會的相關規定和公司的實際情況，兼顧對投資者的合理投資回報并符合公司可持續性發展要求，可以更好地保護投資者特別是中小投資者的利益；《未來三年股東回報規劃（2018 年-2020 年）》從切實保護中小投資者的意愿出發，進一步完善和健全了公司科學、穩定、持續的分紅機制，其內容及決策程序符合有關法律、法規的相關規定。
9. 本次非公開發行股票尚需獲得公司股東大會審議批準以及中國證監會核準。
10. 本次向實際控制人借款暨關聯交易事項符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。
我們同意將相關事項的議案提交公司第六屆董事會第三十七次會議審議。
獨立董事：曾一龍 趙超
2018 年 10 月 22 日
