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關(guān)于第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)的 獨(dú)立意見

2018.10.23

西安通源石油科技股份有限公司獨(dú)立董事

根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》、《獨(dú)立董事工作制度》等的有關(guān)規(guī)定，作為西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）第六屆董事會(huì)獨(dú)立董事，基于獨(dú)立判斷的相關(guān)立場(chǎng)，現(xiàn)就公司第六屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表如下獨(dú)立意見：

一、對(duì)《關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的議案》的獨(dú)立意見

依據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》、《發(fā)行監(jiān)管問答—關(guān)于引導(dǎo)規(guī)范上市公司融資行為的監(jiān)管要求》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際情況，我們一致同意公司董事會(huì)作出的關(guān)于公司符合非公開發(fā)行股票條件的決議，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

二、對(duì)《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案的議案》的獨(dú)立意見

公司本次非公開發(fā)行股票的方案符合《公司法》、《證券法》、《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行管理暫行辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定；方案中關(guān)于發(fā)行對(duì)象的選擇范圍、數(shù)量和標(biāo)準(zhǔn)適當(dāng)，定價(jià)的原則、依據(jù)、方法和程序合理，發(fā)行方案切實(shí)可行，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步加強(qiáng)公司競(jìng)爭(zhēng)力，保障公司的可持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及公司股東尤其是中小股東利益的情形。因此，我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的方案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

三、對(duì)《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案的議案》的獨(dú)立意見

公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開發(fā)行 A 股股票預(yù)案》綜合考慮了行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀和發(fā)展趨勢(shì)、公司現(xiàn)狀以及本次發(fā)行對(duì)公司的影響，符合有關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定及公司的實(shí)際情情況，該預(yù)案不存在損害公司及其全體股東特別是中小股東利益的情形，且公司此次非公開發(fā)行股票有利于增強(qiáng)公司的持續(xù)盈利能力和市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司股東的利益。因此我們一致同意本次非公開發(fā)行股票的預(yù)案，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

四、對(duì)《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告的議案》的獨(dú)立意見

公司為本次非公開發(fā)行股票編制的《西安通源石油科技股份有限公司 2018年度非公開發(fā)行 A 股股票方案論證分析報(bào)告》結(jié)合了公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財(cái)務(wù)狀況、資金需求等情況，論證分析切實(shí)、詳盡，符合公司實(shí)際情況。因此我們一致同意公司編制的關(guān)于本次非公開發(fā)行股票方案的論證分析報(bào)告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

五、對(duì)《關(guān)于公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱《西安通源石油科技股份有限公司 2018 年度非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用可行性分析報(bào)告》，我們認(rèn)為本次募集資金投資項(xiàng)目符合國(guó)家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策，符合公司所處行業(yè)發(fā)展趨勢(shì)和公司未來發(fā)展規(guī)劃，具有良好的市場(chǎng)前景和經(jīng)濟(jì)效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全體股東的利益。因此我們一致同意公司編制的非公開發(fā)行 A 股股票募集資金使用的可行性研究報(bào)告，并同意將該議案提交股東大會(huì)審議。

六、對(duì)《關(guān)于前次募集資金使用情況報(bào)告的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱公司《西安通源石油科技股份有限公司前次募集資金使用情況報(bào)告》，我們認(rèn)為公司嚴(yán)格遵守中國(guó)證監(jiān)會(huì)、深圳證券交易所及公司關(guān)于募集資金存放及使用的相關(guān)規(guī)定，已披露的募集資金使用的相關(guān)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在募集資金存放及使用違規(guī)的情形。我們同意公司前次募集資金使用情況的報(bào)告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

七、對(duì)《關(guān)于公司非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報(bào)說明及采取填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾的議案》的獨(dú)立意見

根據(jù)《國(guó)務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場(chǎng)中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國(guó)辦發(fā)[2013]110 號(hào)）、中國(guó)證監(jiān)會(huì)《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報(bào)有關(guān)事項(xiàng)的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會(huì)公告[2015]31 號(hào)）等文件的有關(guān)規(guī)定，公司就本次非公開發(fā)行股票對(duì)攤薄即期回報(bào)的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析、并提出了公司擬采取的措施，相關(guān)主體對(duì)公司填補(bǔ)回報(bào)措施能夠切實(shí)履行作出了承諾。我們一致同意本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報(bào)及填補(bǔ)措施和相關(guān)主體承諾，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

八、對(duì)《關(guān)于公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署<股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議>的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，我們認(rèn)為公司簽署前述協(xié)議是綜合考慮公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局而做出的謹(jǐn)慎決策，有利于公司的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展，不存在損害公司及股東特別是中小股東權(quán)益的情形。因此我們一致同意公司與深圳東證通源海外石油產(chǎn)業(yè)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

九、對(duì)《關(guān)于評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性、評(píng)估假設(shè)前提和評(píng)估結(jié)論的合理性、評(píng)估方法的適用性的說明的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（下稱“國(guó)融興華”或“評(píng)估機(jī)構(gòu)”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010198 號(hào)《西安通源石油科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010199 號(hào)《西安通源石油科技股份有限公司擬收購(gòu)深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及其他本次非公開發(fā)行股票有關(guān)的文件，經(jīng)審慎分析，基于獨(dú)立判斷的立場(chǎng)，我們認(rèn)為：

1. 評(píng)估機(jī)構(gòu)的獨(dú)立性

公司本次非公開發(fā)行聘請(qǐng)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)為國(guó)融興華，具有證券期貨業(yè)務(wù)資格。國(guó)融興華及其經(jīng)辦評(píng)估師與公司、交易對(duì)方、深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，亦不存在業(yè)務(wù)關(guān)系之外的現(xiàn)實(shí)的和預(yù)期的利益或沖突，評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。

2. 評(píng)估假設(shè)前提的合理性

評(píng)估報(bào)告所設(shè)定的假設(shè)前提和限制條件按照國(guó)家有關(guān)法規(guī)和規(guī)定執(zhí)行、遵循了市場(chǎng)通用的慣例或準(zhǔn)則，評(píng)估假設(shè)符合評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，評(píng)估假設(shè)前提具有合理性。

3. 評(píng)估方法與評(píng)估目的的相關(guān)性

本次評(píng)估目的是為公司收購(gòu)深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司 100%股權(quán)提供合理的作價(jià)依據(jù)，評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致。評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中實(shí)施了相應(yīng)的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、科學(xué)性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法，選用的參照數(shù)據(jù)、資料可靠；資產(chǎn)評(píng)估價(jià)值公允、準(zhǔn)確。評(píng)估方法選用恰當(dāng)，評(píng)估結(jié)論合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的相關(guān)性一致。

4. 評(píng)估結(jié)果的公允性

評(píng)估機(jī)構(gòu)實(shí)際評(píng)估的資產(chǎn)范圍與委托評(píng)估的資產(chǎn)范圍一致；評(píng)估機(jī)構(gòu)在評(píng)估過程中采取了必要的評(píng)估程序，遵循了獨(dú)立性、客觀性、公正性等原則，運(yùn)用了合規(guī)且符合目標(biāo)資產(chǎn)實(shí)際情況的評(píng)估方法；評(píng)估結(jié)果客觀、公正反映了評(píng)估基準(zhǔn)日 2018 年 5 月 31 日評(píng)估對(duì)象的實(shí)際情況，各項(xiàng)資產(chǎn)評(píng)估方法適當(dāng)，本次評(píng)估結(jié)果具有公允性。

綜上所述，公司所選聘的評(píng)估機(jī)構(gòu)具有獨(dú)立性。評(píng)價(jià)假設(shè)前提合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的具有相關(guān)性，出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)論合理。我們同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

十、對(duì)《關(guān)于批準(zhǔn)本次非公開發(fā)行與購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的審計(jì)報(bào)告、評(píng)估報(bào)告的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱北京國(guó)融興華資產(chǎn)評(píng)估有限責(zé)任公司（下稱“國(guó)融興華”或“評(píng)估機(jī)構(gòu)”）于 2018 年 9 月 14 日出具的國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010198 號(hào)《西安通源石油科技股份有限公司擬收購(gòu)股權(quán)所涉及的深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的國(guó)融興華評(píng)報(bào)字(2018)第 010199 號(hào)《西安通源石油科技股份有限公司擬收購(gòu)深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司所涉及的 The Wireline Group, LLC 股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》及信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（下稱“信永中和”）于 2018年 9 月 14 日出具的 XYZH/2018XAA40415 號(hào)《深圳合創(chuàng)源石油技術(shù)發(fā)展有限公司2018 年 1-5 月、2017 年度審計(jì)報(bào)告》、于 2018 年 9 月 14 日出具的XYZH/2018XAA40416 號(hào)《The Wireline Group, LLC. 2018 年 1-5 月、2017 年度審計(jì)報(bào)告》，我們認(rèn)可前述本次非公開發(fā)行與購(gòu)買資產(chǎn)相關(guān)的評(píng)估報(bào)告、審計(jì)報(bào)告，并同意將相關(guān)議案提交股東大會(huì)審議。

十一、對(duì)《關(guān)于制定<未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）>的議案》的獨(dú)立意見

經(jīng)審閱《西安通源石油科技股份有限公司未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年）》，我們認(rèn)為該規(guī)劃的制定及決策程序符合有關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，其內(nèi)容能實(shí)現(xiàn)對(duì)投資者的合理投資回報(bào)并兼顧公司的可持續(xù)性發(fā)展，在保證公司正常經(jīng)營(yíng)發(fā)展的前提下，對(duì)未來三年利潤(rùn)分配形式、現(xiàn)金分紅比例等進(jìn)行了具體的規(guī)劃，充分重視投資者特別是中小投資者的合理要求和意見，可以更好地保護(hù)投資者特別是中小投資者的利益。我們一致同意公司制定的未來三年股東回報(bào)規(guī)劃（2018 年-2020 年），并同意將本議案提交公司股東大會(huì)審議。

十二、對(duì)《關(guān)于回購(gòu)注銷部分限制性股票的議案》的獨(dú)立意見

1、公司董事會(huì)對(duì)于因個(gè)人原因離職的激勵(lì)對(duì)象所持的已獲授但未解鎖的限制性股票，予以回購(gòu)注銷的方案符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第十二章的相關(guān)規(guī)定。

2、公司董事會(huì)對(duì)于本次回購(gòu)注銷的限制性股票的回購(gòu)注銷價(jià)格的調(diào)整方式和結(jié)果符合《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）》第十三章的相關(guān)規(guī)定。

十三、對(duì)《關(guān)于向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的獨(dú)立意見

董事會(huì)審議本次向?qū)嶋H控制人借款暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《公司章程》及公司《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形，我們一致同意公司向?qū)嶋H控制人張國(guó)桉先生借款不超過人民幣 1.3 億元。

獨(dú)立董事：曾一龍 趙超

2018 年 10 月 22 日