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關(guān)于非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的 影響及公司采取措施的公告

2018.10.23

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性及完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任

西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“通源石油”）擬向特定對象非公開發(fā)行 A 股股票（以下簡稱“本次非公開發(fā)行”）。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110 號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17 號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會[2015]31 號）等規(guī)定，為保障中小投資者利益，公司就本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響進行了認真的分析，并就采取的填補回報措施說明如下：

一、本次非公開發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響測算

（一）假設(shè)前提

1、本次非公開發(fā)行于2018年11月底實施完成（本次非公開發(fā)行完成時間僅為測算所用，最終以實際發(fā)行完成時間為準）；

2、本次非公開發(fā)行股份數(shù)量為不超過90,240,431股，測算過程中取發(fā)行股份數(shù)量之上限進行測算；

3、本次非公開發(fā)行股票募集資金總額為60,000萬元，不考慮扣除發(fā)行費用的影響；

4、宏觀經(jīng)濟環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)發(fā)展狀況等方面沒有發(fā)生重大變化；

5、經(jīng)2017年年度股東大會審議通過，公司以總股本449,262,159股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.200000元人民幣現(xiàn)金，并已于2018年5月8日除息；不考慮2018年的利潤分配情況；

6、在預(yù)測公司凈資產(chǎn)時，未考慮除募集資金、凈利潤和現(xiàn)金分紅之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響；

7、不考慮本次發(fā)行募集資金運用對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；

8、在預(yù)測公司總股本時，以本次非公開發(fā)行前總股本451,202,159股為基礎(chǔ)（經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，公司將回購注銷60,000股限制性股票，本次擬發(fā)行股票數(shù)量上限按注銷后總股本計算），僅考慮本次非公開發(fā)行股份的影響，不考慮其他因素導(dǎo)致股本發(fā)生的變化，假設(shè)上述60,000股限制行股票于2018年10月底完成注銷；

9、公司公告的2017年度報告，2017年度歸屬于上市公司股東的凈利潤為44,123,318.71元。出于謹慎性考慮，以15%增長率為基準，假設(shè)2018年度歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤較2017年度分別持平、增長15%和增長30%來測算；

10、假設(shè)現(xiàn)存股權(quán)激勵計劃均滿足到期行權(quán)條件。以上僅為基于測算目的假設(shè)，不構(gòu)成盈利預(yù)測和業(yè)績承諾，投資者及相關(guān)人士應(yīng)當理解計劃、預(yù)測與承諾之間的差異，并注意投資風(fēng)險。

（二）測算過程

基于上述假設(shè)前提，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響測算如下：

根據(jù)上述測算，在完成本次非公開發(fā)行后，若公司2018年扣除非經(jīng)常損益后的凈利潤與2017年持平，公司即期基本每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率可能會出現(xiàn)一定程度攤薄。

二、本次發(fā)行攤薄即期回報的特別風(fēng)險提示

本次非公開發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。

特此提醒投資者關(guān)注本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險。

三、董事會選擇本次融資的必要性和合理性

（一）本次非公開發(fā)行股票募集資金使用計劃

公司本次非公開發(fā)行擬募集資金總額（含發(fā)行費用）不超過60,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后的募集資金凈額將用于：

在本次非公開發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

若實際募集資金數(shù)額（扣除發(fā)行費用后）少于上述項目擬投入募集資金總額，在最終確定的本次募投項目范圍內(nèi)，公司將根據(jù)實際募集資金數(shù)額，按照項目的輕重緩急等情況，調(diào)整并最終決定募集資金的具體投資項目、優(yōu)先順序及各項目的具體投資額，募集資金不足部分由公司自籌解決。

（二）本次非公開發(fā)行的必要性和合理性

1、強化北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力

本次收購 TWG 少數(shù)股權(quán)是通源石油對其控股子公司股權(quán)的實質(zhì)性整合，有利于上市公司實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置，強化公司對北美戰(zhàn)略業(yè)務(wù)的控制力。本次收購?fù)瓿珊螅ㄔ词陀媱澮员泵罏辇堫^、以中國為基礎(chǔ)大力發(fā)展海外市場，充分利用其在美國的技術(shù)優(yōu)勢和品牌效應(yīng)，在美國壓裂射孔領(lǐng)域和復(fù)合射孔技術(shù)領(lǐng)域布局海外業(yè)務(wù)，逐漸實現(xiàn)以北美市場為主，以南美、非洲、中亞、中東等區(qū)域為輔的業(yè)務(wù)全球化戰(zhàn)略布局。同時，通源石油能夠進一步實現(xiàn)對油服電纜行業(yè)業(yè)務(wù)的覆蓋，拉長產(chǎn)業(yè)鏈，完善公司核心競爭力。經(jīng)過少數(shù)股權(quán)的收購和整合，各項業(yè)務(wù)的協(xié)同效應(yīng)和互補效應(yīng)能夠提升上市公司的抗風(fēng)險能力，為其整體業(yè)務(wù)的長遠發(fā)展創(chuàng)造良好條件。

2、提升公司盈利能力

公司整體業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)近年來顯著優(yōu)化，目前營業(yè)收入國際占比超過 50%，TWG公司為通源石油國際業(yè)務(wù)收入的主要來源。上市公司經(jīng)過本次對 TWG 少數(shù)股權(quán)的收購，將有助于提升通源石油對 TWG 的管理和決策效率，推動各子公司的協(xié)同工作，從而提高上市公司整體運營效率，增強企業(yè)競爭力，進一步提升盈利能力。TWG 作為上市公司的重要控股子公司以及重要的收入、利潤來源，收購其少數(shù)股權(quán)有利于直接提高通源石油的盈利能力。

3、優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)，滿足營運資金需求

公司擬通過本次非公開發(fā)行股票，將部分募集資金用于補充公司流動資金，有利于公司在業(yè)務(wù)布局、財務(wù)能力、人才引進、研發(fā)投入等方面做出優(yōu)化，助力公司把握發(fā)展機遇；同時，本次非公開發(fā)行補充流動資金，亦有利于優(yōu)化公司的資本結(jié)構(gòu)，緩減中短期的經(jīng)營性現(xiàn)金流壓力，降低公司財務(wù)風(fēng)險，提高抗風(fēng)險能力，為公司未來發(fā)展提供充實的資金保障。

四、募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系及從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

公司是以油田增產(chǎn)為核心的國際油服企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋鉆井、定向、完井壓裂、測井、射孔、帶壓作業(yè)、連續(xù)油管和采油、油田化學(xué)等整個油氣服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，可以在每個環(huán)節(jié)上提供油藏研究、方案設(shè)計、施工組織、現(xiàn)場作業(yè)、后期評估等一體化服務(wù)。其中，公司是我國復(fù)合射孔行業(yè)的領(lǐng)軍企業(yè)、行業(yè)國家標準制定的參與者，形成了射孔研發(fā)、生產(chǎn)、銷售、服務(wù)的一體化模式。公司控股的美國TWG射孔集團，位居美國射孔領(lǐng)域前列。公司控股和參股的子公司在中國和海外（北美以外）從事增產(chǎn)一體化技術(shù)服務(wù)，在國際、國內(nèi)市場具有較強的市場競爭力。公司經(jīng)過多年的運行，在油田增產(chǎn)領(lǐng)域積累了較為豐富的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售經(jīng)驗，擁有優(yōu)質(zhì)的人才、技術(shù)和市場儲備。

1、人員儲備

公司長期從事鉆井、射孔、壓裂等油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)，油氣田服務(wù)項目經(jīng)驗豐富，積累了一批通曉增產(chǎn)服務(wù)相關(guān)知識、熟悉市場的經(jīng)營管理人員，以及精通生產(chǎn)技術(shù)的專業(yè)人員和作風(fēng)過硬、技能扎實的職工隊伍。近年來，公司吸引國內(nèi)技術(shù)人才、管理人才不斷加入，公司的核心競爭力不斷加強。同時，TWG在美國市場屬于射孔細分領(lǐng)域龍頭企業(yè)，自2018年初以來，TWG人數(shù)已從400人增加至將近500人，擁有充足的管理人員、技術(shù)人員儲備滿足業(yè)務(wù)需求。

2、技術(shù)儲備

近年來，公司堅定不移地走技術(shù)為主、自主創(chuàng)新的發(fā)展道路，充分發(fā)揮自身在技術(shù)研發(fā)和市場資源方面的領(lǐng)先優(yōu)勢，緊盯市場前沿和客戶需求，持續(xù)加大研發(fā)投入，保持復(fù)合射孔核心技術(shù)領(lǐng)先優(yōu)勢，進一步增強公司的市場競爭力。截至2017 年末，公司擁有專利共計 52 項，其中發(fā)明專利 26 項（國際 11 項）、實用新型專利 25 項、外觀專利 1 項。同時，TWG 是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，公司擁有的技術(shù)儲備滿足公司開展業(yè)務(wù)的需求。

3、市場儲備

公司美國控股子公司TWG是北美射孔領(lǐng)域龍頭企業(yè)，擁有世界領(lǐng)先的泵送射孔、電纜射孔和電纜測井技術(shù)，業(yè)務(wù)覆蓋美國Permian、Eagle Ford、DJ Basin等頁巖油氣主要熱點區(qū)域，擁有穩(wěn)固的客戶超過200家，其中包括世界頂尖油公司EOG、Anadarko、Apache、Devon等，公司在美國市場擁有充分的市場儲備。

同時，公司在國內(nèi)油田增產(chǎn)業(yè)務(wù)領(lǐng)域也擁有諸多優(yōu)質(zhì)的客戶資源，目前公司的核心客戶包括中石油、中石化的下屬重要石油公司，公司多年來突出的自主研發(fā)能力、一體化服務(wù)能力為公司積累了客戶的信任，國內(nèi)市場儲備充分。

五、公司本次非公開發(fā)行攤薄即期回報的填補措施

本次非公開發(fā)行完成后，公司總股本和凈資產(chǎn)規(guī)模將增加，在不考慮募集資金財務(wù)回報的情況下，公司攤薄后的即期及未來每股收益和凈資產(chǎn)收益率面臨可能下降的風(fēng)險。根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》要求，公司擬通過加快募投項目投資進度和加強募集資金管理、加強研發(fā)與業(yè)務(wù)升級、加強對外合作、加強銷售和品牌建設(shè)等方式，提高銷售收入，增厚未來收益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，以填補股東回報。

（一）加快資源整合，推進募投項目投資進度，加強募集資金管理

本次募集資金投資項目圍繞公司主營業(yè)務(wù)展開，符合國家有關(guān)產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展趨勢。通過實施本次募投項目，公司的行業(yè)地位將得到進一步鞏固和提升，為實現(xiàn)未來可持續(xù)性發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快業(yè)務(wù)資源整合，爭取充分發(fā)揮公司內(nèi)部協(xié)同效應(yīng)；并積極推進市場推廣和業(yè)務(wù)開拓，爭取實現(xiàn)公司整體效益的提升。

同時，公司將根據(jù)相關(guān)法規(guī)和募集資金管理制度的相關(guān)要求，嚴格管理募集資金使用，保證募集資金得到充分有效利用。

（二）拓展業(yè)務(wù)布局，提升公司盈利能力

圍繞成為國際化的綜合性油服企業(yè)集團的戰(zhàn)略愿景，公司啟動本次非公開發(fā)行并審慎確定募集資金投資項目。本次募集資金投資項目符合行業(yè)發(fā)展趨勢和業(yè)務(wù)升級的要求。公司將TWG公司作為全球化平臺，將先進的油氣服務(wù)技術(shù)在其他國家推廣，實現(xiàn)公司射孔業(yè)務(wù)全球化的戰(zhàn)略布局，以促進公司的業(yè)務(wù)升級。

（三）不斷完善公司治理，強化風(fēng)險管理措施

公司將嚴格遵循《公司法》、《證券法》、《上市公司治理準則》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠認真履行職責(zé)，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，為公司發(fā)展提供制度保障。此外，公司未來將持續(xù)加強全面風(fēng)險管理體系建設(shè)，不斷提高信用風(fēng)險、市場風(fēng)險、操作風(fēng)險、流動性風(fēng)險等領(lǐng)域的風(fēng)險管理能力，加強重點領(lǐng)域的風(fēng)險防控，持續(xù)做好重點領(lǐng)域的風(fēng)險識別、計量、監(jiān)控、處置和報告，全面提高本公司的風(fēng)險管理能力。

（四）進一步完善利潤分配制度特別是現(xiàn)金分紅政策，強化投資者回報機制

根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》以及《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》的要求，公司于2014年4月16日召開2013年年度股東大會審議通過了關(guān)于修訂公司章程的議案。對公司章程以及其中有關(guān)利潤分配政策和現(xiàn)金分紅等條款進行修訂，明確規(guī)定了公司優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅的方式，并進一步明確了公司實施現(xiàn)金分紅的條件。公司將制定《未來三年股東回報規(guī)劃（2018年-2020年）》，進一步強化投資者回報機制。

六、相關(guān)主體出具的承諾

本次非公開發(fā)行完成后，公司董事、高級管理人員仍將忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益，并根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、承諾忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護公司和全體股東的合法權(quán)益；

2、承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

3、承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；

4、承諾不動用公司資產(chǎn)從事與履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；

5、承諾由董事會或者提名與薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、承諾未來公布的股權(quán)激勵計劃的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任。”

同時，本公司控股股東、實際控制人張國桉夫婦，為降低發(fā)行人本次非公開發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，保證發(fā)行人填補回報所采取措施能夠得到切實履行，根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

1、本人承諾依照相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的有關(guān)規(guī)定行使股東權(quán)利，承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；

2、承諾切實履行公司制定的與本人相關(guān)的填補回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補償責(zé)任；

3、自本承諾出具日至公司本次非公開發(fā)行股票實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會做出關(guān)于填補回報措施及其承諾的新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足證監(jiān)會該等規(guī)定的，本人承諾屆時將按照證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補充承諾。”

七、關(guān)于本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報的填補措施及承諾

事項的審議程序公司董事會對本次非公開發(fā)行 A 股股票攤薄即期回報事項的分析及填補即期回報措施、相關(guān)主體承諾等事項已經(jīng)公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過，尚需提交公司股東大會審議。

八、備查文件

1、西安通源石油科技股份有限公司第六屆董事會第三十七次會議決議

2、西安通源石油科技股份有限公司第六屆監(jiān)事會第二十一次會議決議

3、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十七次會議有關(guān)事項的獨立意見

4、西安通源石油科技股份有限公司獨立董事關(guān)于第六屆董事會第三十七次會議有關(guān)事項事前認可的獨立意見

特此公告。

西安通源石油科技股份有限公司

董 事 會

2018 年 10 月 22 日