2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書
2018.11.07
大成西（意）字[2018]第 132 號
北 京 大 成 （西安） 律師事務所
www.dentons.cn
西安市高新區錦業一路 6 號永利國際金融中心 35 層（710065）
35/F, Yongli International Financial Center, No.6, Jinye 1st Road
Hi-tech Zone, 710065, Xi’an, China
Tel: +86 29-88866955 Fax: +86 29-88866956
關于西安通源石油科技股份有限公司
2018 年第二次臨時股東大會的
法律意見書
致：西安通源石油科技股份有限公司
北京大成（西安）律師事務所（以下簡稱“本所”）受西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）委托，對公司 2018 年第二次臨時股東大會（以下簡稱“本次股東大會”）進行現場見證，并根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《上市公司股東大會規則》（以下簡稱“《股東大會規則》”）等中國現行法律、法規、規章和規范性文件以及《西安通源石油科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的相關規定，出具本法律意見書。
為出具本法律意見書，本所指派張曉哲律師、謝卓洪律師列席了本次股東大會，本所經辦律師按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對本次股東大會進行了現場見證，并核查和驗證了公司提供的與本次股東大會有關的文件、資料和事實。本所出具本法律意見書是基于公司向本所保證：公司已向本所提供了為出具本法律意見書所必需的資料和信息，一切足以影響本法律意見書的事實和資料均已向本所披露；公司向本所提供的所有資料和信息均真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，所有資料上的簽字和印章均是真實、有效的，有關副本或復印件與正本或原件一致。
為出具本法律意見書，本所及經辦律師特作如下聲明：本所及經辦律師依據《證券法》、《律師事務所從事證券法律業務管理辦法》和《律師事務所證券法律業務執業規則》等規定及本法律意見書出具日以前已經發生或者存在的事實，嚴格履行了法定職責，遵循了勤勉盡責和誠實信用原則，進行了充分的核查驗證，保證本法律意見所認定的事實真實、準確、完整，所發表的結論性意見合法、準確，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并承擔相應法律責任。
本法律意見書僅根據《股東大會規則》第五條的要求對本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果的合法有效性發表意見，并不對本次股東大會所審議的議案內容及其所述事實或數據的真實性、準確性、完整性或合法性、有效性發表意見。
本法律意見書僅用于本次股東大會見證之目的，本所同意公司按照有關規定將本法律意見書與本次股東大會其他文件一并公告。未經本所書面同意，本法律意見書不得用于其他任何目的或用途。基于以上，本所發表法律意見如下：
一、本次股東大會的召集和召開程序
（一）2018 年 10 月 22 日，公司第六屆董事會第三十七次會議審議通過《關于提請召開 2018 年第二次臨時股東大會的議案》，決定召開本次股東大會。
2018 年 10 月 23 日，公司董事會在中國證監會指定創業板信息披露網站巨潮資訊網上發布《西安通源石油科技股份有限公司關于召開 2018 年第二次臨時股東大會的通知》（以下簡稱“《股東大會通知》”），載明了本次股東大會的召集人、時間、地點、議案、出席人員和會議登記辦法等內容，確定股權登記日為 2018 年 11 月 1 日。
（二）本次股東大會采取現場投票與網絡投票相結合的方式召開。
本次股東大會通過深圳證券交易所交易系統進行網絡投票的具體時間為 2018 年 11 月 7 日 9:30---11:30、13:00—15:00；通過深圳證券交易所互聯網投票系統投票的時間為 2018 年 11 月 6 日下午15:00 至 2018 年 11 月 7 日下午 15:00 期間的任意時間。
本次股東大會現場會議于 2018 年 11 月 7 日下午 14:30 在西安市高新區科技二路 70 號西安軟件園唐樂閣 D301 室公司會議室召開，會議主持人為公司董事長張國桉先生。會議時間、地點、議案與《股東大會通知》一致，現場會議結束時間晚于網絡投票時間。綜上，本所律師認為，本次股東大會的召集、召開程序符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
二、本次股東大會召集人和出席人員的資格
（一）本次股東大會由公司董事會召集，召集人的資格符合《公司法》和《股東大會規則》、《公司章程》的規定。
（二）根據中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司提供的截至本次股東大會股權登記日公司股票交易結束時止的股東名冊，以及公司提供的本次股東大會出席人員的身份證明文件、相關股東的書面授權委托書，以及網絡投票服務機構在本次股東大會網絡投票結束后提供給公司的網絡投票統計結果，并經本所律師核查，出席本次股東大會人員如下:
1.出席本次股東大會現場會議人員
據本所律師核查,出席本次股東大會的股東共 9 名,代表股份133,874,204 股,占公司股份總數的 29.67%。據本所律師核查,除公司股東外,其他出席會議的人員為公司董事、監事、董事會秘書、高級管理人員及本所律師。
經查驗出席本次股東大會現場會議的股東身份證明和授權委托書，本所律師認為,出席本次股東大會的人員資格符合《公司法》、《規則》和《公司章程》的有關規定。
2.參加網絡投票的人員
根據深圳證券信息有限公司向公司提供的網絡投票結果統計表，通過深圳證券交易所交易系統和互聯網投票系統參加網絡投票的股東共 7 名，代表公司股份總數為 8,660,145 股，占股權登記日公司總股份的 1.9191%。
其中，參加網絡投票的股東資格由身份驗證機構負責驗證。據此，本所律師認為，本次股東大會的召集人、出席人員的資格符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
三、本次股東大會的表決程序和表決結果
（一）出席本次股東大會的股東審議了《股東大會通知》所列全部議案，本次股東大會現場會議進行了投票表決，并按照《公司章程》及《股東大會規則》進行計票、監票，本次股東大會由股東代表兩名、監事代表一名以及本所律師負責計票與監票，并由主持人當場公布表決結果。本次股東大會網絡投票結束后，深圳證券信息有限公司向公司提供了本次股東大會網絡投票的表決權總數和表決結果。
本次股東大會投票結束后，公司合并統計了本次股東大會現場投票和網絡投票的表決結果。
（二）本次股東大會審議的議案及表決結果如下：
1.審議通過了《關于公司符合非公開發行股票條件的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
2.審議通過了《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案的議案》(各子議案須逐項審議)。
子議案“2.1 發行股票種類和面值”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.2 發行方式和發行時間”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.3 發行對象和認購方式”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.4 發行定價基準日”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.5 發行價格及定價原則”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.6 發行數量”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.7 限售期”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.8 上市地點”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.9 本次非公開發行前滾存的未分配利潤安排”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.10 募集資金用途”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
子議案“2.11 本次非公開發行股票決議有效期”表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
3.審議通過了《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票預案的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
4.審議通過了《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票方案論證分析報告的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
5.審議通過了《關于公司 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
6.審議通過了《關于設立 2018 年度非公開發行 A 股股票募集資金專用賬戶的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
7.審議通過了《關于前次募集資金使用情況報告的議案》。表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
8.審議通過了《關于公司非公開發行 A 股股票攤薄即期回報說明及采取填補措施和相關主體承諾的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
9.審議通過了《關于評估機構的獨立性、評估假設前提和評估結論的合理性、評估方法的適用性的說明的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
10.審議通過了《關于批準本次非公開發行與購買資產相關的審計報告、評估報告的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
11.審議通過了《關于制定<未來三年股東回報規劃(2018年-2020年)>的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
12.審議通過了《關于授權董事會全權辦理本次非公開發行股票相關事宜的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
13.審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,660,145 股，合計 142,534,349 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 100%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
14.審議通過了《關于修訂<公司章程>部分條款的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 133,874,204 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 142,513,449 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.99%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.01%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
15.審議通過了《關于向實際控制人借款暨關聯交易的議案》。
表決結果如下：
現場有表決權股東表決同意 9,966,993 股，網絡投票表決同意8,639,245 股，合計 18,606,238 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 99.89%；現場表決反對 0 股,網絡投票反對 20,900 股，合計 20,900 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0.11%；現場表決棄權 0 股，網絡投票棄權 0 股，合計 0 股，占出席本次股東大會有表決權股份總數的 0%。
（三）本次股東大會由主持人當場宣布了表決結果，出席本次股東大會現場會議的股東沒有對表決結果提出異議。
據此，本所律師認為，本次股東大會的表決程序、表決結果符合相關法律、行政法規、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定。
四、結論意見
綜上所述，本所律師認為，本次股東大會的召集和召開程序、召集人和出席人員的資格、表決程序和表決結果符合相關法律、行政法
規、《股東大會規則》及《公司章程》的相關規定，合法、有效。
本法律意見書正本一式五份，交公司二份，本所留存三份。
（以下無正文，下頁為簽字蓋章頁）
（本頁無正文，為北京大成（西安）律師事務所《關于西安通源石油科技股份有限公司 2018 年第二次臨時股東大會的法律意見書》
之簽字蓋章頁）
北京大成（西安）律師事務所
（蓋章）
負責人或授權代表：
趙文斌
經辦律師：
張曉哲
謝卓洪
年 月 日
