關于部分已授予但尚未解鎖的限制性股票回購注銷完成的公告
2018.12.21
特別提示：
1、本次回購注銷的股份數量為 60,000 股，占回購前公司總股本 451,262,159股的 0.013%。
2、本次回購注銷涉及人數 2 人，回購價格為 4.88 元/股加銀行同期存款利息之和。
3、本次回購注銷完成后，公司股份總數將由 451,262,159 股變更為451,202,159 股。
4、截止本公告披露日，本次回購注銷事項已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成。
一、限制性股票激勵計劃已履行的相關審批程序
1、2017年3月21日，公司召開第六屆董事會第五次會議和第六屆監事會第二次會議，審議通過了《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議案，獨立董事就本次激勵計劃相關事項發表了獨立意見；監事會就激勵對象名單進行了審核，認為激勵對象符合本次激勵計劃確定的范圍和標準，且不存在《上市公司股權激勵管理辦法》中規定的不得成為激勵對象的情形，并于2017年4月14日，公司完成對激勵對象名單的內部公示后出具了《關于公司第一期限制性股票激勵計劃之激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
2、2017年4月21日，公司召開2016年度股東大會，審議通過了《關于公司<第一期限制性股票激勵計劃（草案）>及其摘要的議案》及相關議案，并就本次激勵計劃內幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告予以公告。公司獲準實施本次激勵計劃，董事會被授權辦理本次激勵計劃的相關事宜。
3、2017年5月31日，公司召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關于調整公司第一期限制性股票激勵計劃授予價格的議案》、《關于調整公司第一期限制性股票激勵計劃授予對象及授予數量的議案》、《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，獨立董事就上述議案相關事項發表了獨立意見。同日，公司召開第六屆監事會第六次會議，審議通過了《關于公司向激勵對象首次授予限制性股票的議案》、《關于核查調整后的限制性股票激勵計劃激勵對象名單的議案》，同時監事會就有關事項出具了核查意見。2017年6月14日，公司完成股份登記工作并在深圳證券交易所創業板上市。
4、2018年4月20日，公司召開第六屆董事會第三十次會議和第六屆監事會第十七次會議，審議通過了《關于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實。
5、2018年5月11日，公司召開第六屆董事會第三十一次會議和第六屆監事會第十八次會議，審議通過了《關于調整第一期限制性股票激勵計劃中預留部分限制性股票授予價格的議案》。公司獨立董事對此發表了獨立意見，監事會對調整事項發表了意見。
6、2018 年 10 月 22 日，公司召開了第六屆董事會第三十七次會議和第六屆監事會第二十一次會議，審議通過了《關于回購注銷部分限制性股票的議案》。根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的規定，董事會同意回購注銷部分限制性股票共 60,000 股。
二、本次回購注銷限制性股票的原因、數量及價格
1、回購注銷的原因
根據公司《第一期限制性股票激勵計劃（草案）》的相關規定，2 名激勵對象因個人原因離職已不符合激勵條件，經公司董事會批準后，在情況發生之日，對激勵對象已獲授但尚未解鎖的限制性股票不得解鎖，由公司回購注銷。
2、回購注銷的數量
本次回購注銷的限制性股票數量為 60,000 股。
3、回購注銷的價格
公司第一期限制性股票首次授予的價格為 4.9 元/股，由于公司第一期限制性股票授予后，向全體股東按照每 10 股派 0.20 元人民幣現金（含稅；扣稅后，QFII、RQFII 以及持有首發前限售股的個人和證券投資基金每 10 股派 0.18 元）的方案完成了權益分派。根據《西安通源石油科技股份有限公司第一期限制性股票激勵計劃》第十三章的規定，應對本次回購價格按照如下方式進行調整：
P＝P0-V
其中：P 為調整后的每股限制性股票授予價格，P0 為調整前的每股限制性股票授予價格；V 為每股的派息額。經派息調整后，P 仍須大于 1。
調整前的價格為 4.9 元/股加銀行同期存款利息之和，調整后的價格為 4.88元/股加銀行同期存款利息之和。
三、本次回購注銷部分限制性股票的完成情況
回購前公司總股本 451,262,159 股，本次回購注銷的限制性股票數量為60,000 股，占回購前公司總股本的 0.013%。本次回購注銷完成后，公司股份總數將 451,262,159 股變更為 451,202,159 股。本次回購注銷不影響公司限制性股票激勵計劃實施。
信永中和會計師事務所（特殊普通合伙）于 2018 年 8 月 15 日出具了XYZH/2018XAA40419 號《驗資報告》。經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司審核確認，公司上述限制性股票的回購注銷事宜已于 2018 年 12 月 19 日完成回購注銷手續。
四、本次回購注銷完成后公司股本變化情況
本次回購注銷完成后，公司股權分布仍具備上市條件。
五、本次回購注銷對公司的影響
本次回購注銷部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經營成果產生實質性影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉盡責，公司管理團隊將繼續認真履行工作職責，盡力為股東創造價值。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十日
