關于出售資產的公告
2018.12.28
本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性及完整性承擔個別及連帶責任
一、交易概述
自 2018 年三季度以來，受國家能源安全戰略高度的提升，油服行業全產業鏈景氣度持續向上，對民營油服公司開放力度不斷加大，西安通源石油科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）及下屬子公司在長慶油田、四川頁巖氣田、延長油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個訂單。借助國內油服行業強勁復蘇，公司主要業務將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環節，而低毛利的鉆井業務將不是公司發展的主要方向。因此，公司全資子公司西安通源正合石油工程有限公司（以下簡稱“通源正合”）擬以 13,981,000 元（含 16%增值稅）向寶雞華油石油鉆采設備有限公司（以下簡稱“寶雞華油”）出售 4 部鉆機及其配套組件。
本次交易不構成關聯交易，亦不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
本次交易事宜已經公司第六屆董事會第四十二次會議審議通過。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次擔保事宜無須提交股東大會審批。
二、交易對方基本情況
統一社會信用代碼：916103037197608870
企業名稱：寶雞華油石油鉆采設備有限公司
類型：有限責任公司(自然人投資或控股)
法定代表人：張繼剛
注冊資本：2000萬元
成立日期：2000年11月30日
營業期限：2000年11月30日至長期
住所：陜西省寶雞市金臺區東風路付30號
經營范圍：石油設備、工具及配件的設計、制造；石油專用管類及石油專用計量器具制造、銷售；石油鉆采技術的開發、服務、推廣及咨詢；其它機械制造銷售；經營本公司相關產品的進出口及技術進出口；代理進出口業務。（依法須經批準的項目，經相關部門批準后方可開展經營活動）交易對方與公司以及公司前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面不存在任何關系。
最近一年主要財務數據：
截至 2017 年 12 月 31 日，寶雞華油總資產為 5,691.93 萬元，凈資產為4,193.57 萬元；2017 年營業收入為 4,430.45 萬元，凈利潤為 226.38 萬元。（上述數據已經審計）
三、交易標的基本情況
1、標的資產概況
（1）本次交易計劃出售的標的為 4 部鉆機，其中一部為 ZJ50/3150J 鉆機，其余三部為 ZJ40/2250J 鉆機，均為固定資產。該資產不存在抵押、質押和第三人權益，也不存在涉及相關資產的重大爭議、訴訟以及仲裁事項，不存在查封、凍結等司法措施。資產所在地位于國內。
（2）該項資產的帳面價值
截至評估基準日（2018 年 10 月 31 日），本次出售資產的賬面原值為 5,458.02萬元，已計提折舊 2,358.84 萬元，賬面凈值為 3,099.18 萬元，經亞洲（北京）資產評估有限公司評估后，評估價值約為 1,398.10 萬元。
（3）根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次出售資產事宜無須提交股東大會審批。
2、公司根據有關法律法規以及深交所《創業板股票上市規則》等規定，聘請了亞洲（北京）資產評估有限公司對本次交易的標的資產進行評估，截止到評估基準日（2018 年 10 月 31 日），評估結論如下：
本次出售資產總計賬面值為 3,099.18 萬元，評估值為 1,398.10 萬元，評估減值 1,701.08 萬元，減值率 54.89%。
本次交易的交易價格以評估值為定價依據。
3、本次交易中不涉及債權債務轉移。
四、交易協議主要內容
1、交易協議主要條款
（1）合同價款：人民幣（小寫）：13,981,000 元（含 16%增值稅），（大寫）：壹仟叁佰玖拾捌萬壹仟元整。
（2）價款支付方式和時間:
首期支付合同總價款的 30%，自驗收合格后，賣方開具稅率為 16%的全額增值稅發票，買方在收到發票后 10 天內向賣方指定銀行支付；
剩余的 70%自雙方驗收合格后三個月內支付完畢。
（3）本合同自雙方簽字蓋章之日起生效，如雙方簽字蓋章的日期不一致的，以較晚一方簽字蓋章日期為合同的生效日期。
2、根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》的相關規定，本次出售資產事宜無須提交股東大會審批。
3、交易標的的交付狀態、交付和過戶時間；
（1）交付方式：買賣雙方同意按標的物存放在場地的現狀，在交付地點完成標的物移交，簽認標的物交接清單，完成交接工作。
（2）驗收：標的物交接之日完成驗收，驗收合格后，雙方簽署《驗收確認單》。
（3）交付時間: 自合同簽訂日起 10 天內交貨。
五、涉及出售資產的其他安排
本次交易屬于固定資產處置，未涉及與處置資產相關的人員的其他安排，亦不存在交易完成后可能產生關聯交易的情況。
六、獨立董事意見
獨立董事認為，公司擬出售 4 部鉆機等相關資產，有利于公司盤活存量資產，提高資產利用效率，同時有利于公司集中精力發展完井作業服務。出售價格以評估機構出具的評估報告為基礎，交易及決策程序合法、有效，不存在損害中小股東利益的情況。因此，我們同意公司本次出售資產事宜。
七、出售資產的目的和對公司的影響
自 2018 年三季度以來，受國家能源安全戰略高度的提升，油服行業全產業鏈景氣度持續向上，對民營油服公司開放力度不斷加大，公司及下屬子公司在長慶油田、四川頁巖氣田、延長油田、塔里木油田、大慶油田、吉林油田、山西煤層氣田等油氣區塊接連中標射孔分段、壓裂、連續油管等多個訂單。借助國內油服行業強勁復蘇，公司主要業務將集中在射孔分段、壓裂、連續油管等毛利率高的完井環節，而低毛利的鉆井業務將不是公司發展的主要方向。因此，公司出售鉆機有利于集中精力發展完井作業服務。
通過本次交易，優化了公司的現金流，為公司生產經營補充現金，促進公司業務持續發展；同時，將會造成公司 2018 年度非經常性損益約-1,530 萬元（具體數據以審計機構年度審計確認后的結果為準）。
八、備查文件
1、公司第六屆董事會第四十二次會議決議；
2、獨立董事關于第六屆董事會第四十二次會議相關事項的獨立意見；
3、出售資產協議；
4、評估報告。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一八年十二月二十八日
