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募集資金年度存放與使用情況鑒證報(bào)告

2019.04.03

西安通源石油科技股份有限公司全體股東：

我們對(duì)后附的西安通源石油科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)通源石油公司）關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告（以下簡(jiǎn)稱(chēng)募集資金年度存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告）執(zhí)行了鑒證工作。

通源石油公司管理層的責(zé)任是中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號(hào)：上市公司募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告格式》等有關(guān)規(guī)定，編制《西安通源石油公司科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》。這種責(zé)任包括設(shè)計(jì)、實(shí)施和維護(hù)與募集資金存放與使用情況報(bào)告編制相關(guān)的內(nèi)部控制，保證前次募集資金存放與使用情況報(bào)告的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，以及不存在由于舞弊或錯(cuò)誤而導(dǎo)致的重大錯(cuò)報(bào)。我們的責(zé)任是在實(shí)施鑒證工作的基礎(chǔ)上，對(duì)《西安通源石油科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告》發(fā)表鑒證意見(jiàn)。

我們按照《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師其他鑒證業(yè)務(wù)準(zhǔn)則第 3101 號(hào)-歷史財(cái)務(wù)信息審計(jì)或?qū)忛?span style="text-indent: 2em;">以外的鑒證業(yè)務(wù)》的規(guī)定執(zhí)行了鑒證工作，已對(duì)前次募集資金使用情況報(bào)告是否不存在重大錯(cuò)報(bào)獲取合理保證。在執(zhí)行鑒證工作過(guò)程中，我們實(shí)施了詢(xún)問(wèn)、檢查、重新計(jì)算等我們認(rèn)為必要的鑒證程序，選擇的程序取決于我們的職業(yè)判斷。我們相信，我們的鑒證工作為發(fā)表意見(jiàn)提供了合理的基礎(chǔ)。

我們認(rèn)為，通源石油公司上述募集資金年度存放與使用情況專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告在所有重大方面按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司監(jiān)管指引第 2 號(hào)—上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》（證監(jiān)會(huì)公告[2012]44 號(hào)）和深圳證券交易所頒布的《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》、《深圳證券交易所上市公司信息披露公告格式第 21 號(hào)-上市公司募集資金年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告格式》等有關(guān)規(guī)定編制。

本鑒證報(bào)告僅供通源石油公司 2018 年度報(bào)告披露之目的使用，未經(jīng)本事務(wù)所書(shū)面同意，不得用于其他任何目的。

信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙) 中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：雷永鑫

中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師：孫有航

中國(guó) 北京 二○一九年四月二日

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì)關(guān)于募集資金 2018 年度存放與使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、募集資金基本情況

（一） 募集資金金額及到位時(shí)間

根據(jù)本公司 2016 年召開(kāi)的第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議及第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議通過(guò)的《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本公司擬向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集資金總額不超過(guò)人民幣 5,000萬(wàn)元人民幣。

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1342 號(hào)），核準(zhǔn)公司非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò) 7,022,470 新股募集本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的配套資金。公司本次向張國(guó)桉、任延忠、張志堅(jiān)、張春龍等合計(jì)非公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股 7,022,470 股，每股面值 1 元，每股發(fā)行價(jià)不低于人民幣 7.12 元。本次非公開(kāi)發(fā)行股票募集資金總額為人民幣 5,000 萬(wàn)元，扣除本次發(fā)行承銷(xiāo)保薦費(fèi) 1,335 萬(wàn)元，本次實(shí)際募集資金凈額為人民幣 3,665 萬(wàn)元，已經(jīng)于 2016 年 9 月 26 日到位，并已經(jīng)信永中和會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗(yàn)并出具 XYZH/2016BJA20667 號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》。

本公司于 2016 年 3 月 11 日召開(kāi)第五屆董事會(huì)第三十七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于核準(zhǔn)西安通源石油科技股份有限公司向張春龍等發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集資金的批復(fù)》，經(jīng)董事會(huì)審議決定：公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式，購(gòu)買(mǎi)大慶市永晨石油科技有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大慶永晨”）之 55%股權(quán)。其中，公司以發(fā)行股份的方式，收購(gòu)張春龍、王大力、張百雙、張國(guó)欣、侯大偉、張建秋所持大慶永晨 48%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”）；以支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)上海朱雀珠玉投資中心（有限合伙）所持大慶永晨 7%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”）（本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及本次支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)合稱(chēng)“發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)”）；同時(shí)公司向不超過(guò) 5 名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金，募集配套資金金額不超過(guò)人民幣 5,000 萬(wàn)元。

本次發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)及本次支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)作為兩項(xiàng)獨(dú)立交易實(shí)施，不互為條件，其中一項(xiàng)交易實(shí)施與否并不影響另一項(xiàng)交易的實(shí)施。

（二） 募集資金本年度使用金額及年末余額

二、募集資金管理情況

（一） 募集資金管理制度及執(zhí)行情況

公司根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定要求，制定了《西安通源石油科技股份有限公司募集資金管理辦法》，公司與銀行、保薦機(jī)構(gòu)簽訂了相應(yīng)的募集資金三方監(jiān)管協(xié)議，對(duì)募集資金實(shí)行專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)、管理。

（二） 募集資金專(zhuān)戶(hù)存儲(chǔ)情況

三、本年度募集資金實(shí)際使用情況

1．募集資金投資項(xiàng)目先期投入及置換情況

信永中和會(huì)計(jì)事務(wù)所于2016年11月14日出具了《關(guān)于西安通源石油科技股份有限公司發(fā) 行 股 份 及 支 付 現(xiàn) 金 購(gòu) 買(mǎi) 資 產(chǎn) 之 募 集 資 金 置 換 專(zhuān) 項(xiàng) 審 核 報(bào) 告 專(zhuān) 項(xiàng) 鑒 證 報(bào) 告 》（XYZH/2016XAA40280），截至2018年12月31日止，以自籌資金人民幣1,443.09萬(wàn)元預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目，具體明細(xì)如下：

根據(jù)公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金總額扣除發(fā)行費(fèi)用后將投資以下項(xiàng)目：(單位：萬(wàn)元)

如果本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金不能滿(mǎn)足公司項(xiàng)目的資金需要，不足部分由公司自籌解決。本次非公開(kāi)發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)項(xiàng)目進(jìn)展情況以自籌資金先行投入，在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定予以置換。

2．項(xiàng)目備案及審批情況

3．項(xiàng)目進(jìn)展情況

根據(jù)本次募投項(xiàng)目《指示劑產(chǎn)能跟蹤與評(píng)價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目可行性研究報(bào)告》，該項(xiàng)目整體計(jì)算周期為 16 年，項(xiàng)目的建設(shè)期為 18 個(gè)月，項(xiàng)目在第 3 年投入生產(chǎn)，第 7年正式達(dá)產(chǎn)，正式達(dá)產(chǎn)后的達(dá)產(chǎn)期為 10 年。目前項(xiàng)目處于建設(shè)期當(dāng)中，尚未達(dá)到建成達(dá)產(chǎn)狀態(tài)，因此尚未能完全體現(xiàn)達(dá)產(chǎn)后的經(jīng)濟(jì)效益。具體情況如下：

大慶永晨的指示劑產(chǎn)能跟蹤與評(píng)價(jià)技術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目，是對(duì)公司原有的傳統(tǒng)水基指示劑進(jìn)行升級(jí)，即實(shí)施水劑擴(kuò)展研發(fā)出 20 種（已有 12 種，水劑共計(jì) 32 種），油劑 32種，氣劑 18 種，并研發(fā)出一套從指示劑用量設(shè)計(jì)、擬合到后期綜合解釋的指示劑分析軟件。通過(guò)水劑服務(wù)層段的增加，油劑、氣劑服務(wù)能力的擴(kuò)展，以實(shí)現(xiàn)對(duì)油井產(chǎn)出剖面提出更高、更精確的評(píng)價(jià)標(biāo)準(zhǔn)，來(lái)增強(qiáng)公司市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)能力，爭(zhēng)取更多的市場(chǎng)份額。

2016 年度，由于受到國(guó)際原油價(jià)格持續(xù)大幅下跌并低位震蕩的影響，國(guó)內(nèi)所有油田公司都減少了對(duì)水平井的投資支出，致使國(guó)內(nèi)各大油田每年水平井開(kāi)發(fā)數(shù)量驟減。大慶永晨審慎把握市場(chǎng)變化情況，出于謹(jǐn)慎考慮，也相應(yīng)的放緩了指示劑產(chǎn)能跟蹤與評(píng)價(jià)技西安通源石油科技股份有限公司關(guān)于募集資金 2018 年度使用情況的專(zhuān)項(xiàng)報(bào)告術(shù)產(chǎn)業(yè)化升級(jí)項(xiàng)目的投資進(jìn)度。目前公司的水基指示劑在已有 12 種的基礎(chǔ)上，又新研發(fā)出 8 種，共計(jì) 20 種可供使用，尚處于測(cè)試研發(fā)階段的還有 5 種；公司的油基指示劑新研發(fā)出 19 種，尚處于測(cè)試研發(fā)階段的還有 6 種，同時(shí)公司的油基指示劑已在吉林油田、長(zhǎng)慶油田試驗(yàn)性推廣并受到油田客戶(hù)關(guān)注；公司的氣基指示劑尚處于研發(fā)試驗(yàn)過(guò)程中，處于測(cè)試研發(fā)階段的有 3 種；公司的指示劑分析軟件，已新增對(duì)油劑、氣劑的模擬分析模塊，目前處于調(diào)試階段，預(yù)計(jì) 2019 年初達(dá)到可使用狀態(tài)。公司最近二年一期項(xiàng)目的經(jīng)濟(jì)效益系公司在項(xiàng)目建設(shè)、調(diào)試期間實(shí)現(xiàn)的與項(xiàng)目相關(guān)的產(chǎn)值創(chuàng)造的收益。

綜上，截至 2018 年 12 月 31 日，前募資金已經(jīng)全部使用完畢，由于項(xiàng)目尚未達(dá)到建成達(dá)產(chǎn)狀態(tài)，因此未能完全體現(xiàn)達(dá)產(chǎn)后的經(jīng)濟(jì)效益。

4. 用閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金情況

本公司于 2018 年 5 月 26 日召開(kāi)第六屆董事會(huì)第八次會(huì)議和第六屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金的議案》，使用部分閑置募集資金 1,000 萬(wàn)元暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金，使用期限自董事會(huì)批準(zhǔn)之日起不超過(guò) 6 個(gè)月。截至 2018 年 12 月 31 日，公司使用部分閑置募集資金暫時(shí)補(bǔ)充流動(dòng)資金已全部歸還。

四、以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項(xiàng)目情況

根據(jù)公司《關(guān)于本次發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金的方案》，在本次募集資金到位前，公司將根據(jù)募集資金投資項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度的實(shí)際情況通過(guò)自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。

公司以自籌資金投入募集資金投資項(xiàng)目的實(shí)際投資金額合計(jì)為人民幣 1,443.09 萬(wàn)元，募集資金項(xiàng)目使用具體情況如下：

五、募集資金使用及披露中存在的問(wèn)題

本公司董事會(huì)認(rèn)為，本公司已披露的相關(guān)信息不存在未及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地反映本公司的募集資金使用情況。本公司對(duì)募集資金的投向和進(jìn)展情況均如實(shí)履行了披露義務(wù)。募集資金的存放、使用、變更不存在違規(guī)情況。

西安通源石油科技股份有限公司

董事會(huì)

二○一九年四月二日