關于出售子公司股權暨關聯交易的公告
2019.04.29
本公司及監事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。
一、關聯交易概述
為適應公司戰略發展需要，提高公司整體競爭力和綜合實力，同時吸引和留住優秀人才，有效地將股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經營團隊利益結合在一起，促進公司業務持續、健康發展，公司擬將全資子公司北京大德廣源石油技術服務有限公司（以下簡稱“大德廣源”）7%的股權轉讓給大德廣源的核心管理團隊，轉讓價格為 280 萬元。
公司監事劉亞東先生為大德廣源總經理，亦為本次交易對方之一。根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》等相關規定，本次交易事項構成關聯交易。
公司于 2019 年 4 月 29 日召開第六屆董事會第四十七次會議和第六屆監事會第二十六次會議，審議通過了《關于出售子公司股權暨關聯交易的議案》。本次董事會會議表決董事中無關聯董事，無須回避表決；本次監事會會議表決監事中劉亞東先生為關聯監事，回避了表決。獨立董事對此出具了事前認可意見和同意的獨立意見。本次關聯交易事項還須提交股東大會審議。
本次關聯交易事項不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。
二、交易對方的基本情況
1、孟虎，1962 年 8 月 31 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任大德廣源董事長職務，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系，非本公司關聯人。
2、劉亞東，1985 年 6 月 14 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任公司監事、大德廣源總經理職務，為本公司關聯人。
3、陳琰，1971 年 7 月 9 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任大德廣源副總經理職務，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系，非本公司關聯人。
4、孫曉東，1991 年 2 月 18 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經理職務，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系，非本公司關聯人。
5、王良超，1986 年 9 月 2 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經理職務，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系，非本公司關聯人。
6、王世亮，1982 年 5 月 14 日出生，中國籍，無境外永久居留權。目前擔任大德廣源項目經理職務，與本公司、本公司董事、監事及高級管理人員、本公司持股 5%以上股東無關聯關系，非本公司關聯人。
三、交易標的基本情況
1、標的公司基本情況
公司名稱：北京大德廣源石油技術服務有限公司
統一社會信用代碼：91110105784830239T
公司類型：有限責任公司(法人獨資)
住所：北京市朝陽區慧忠路 5 號遠大中心 C 座 1401 室
法定代表人：孟虎
注冊資本：4,000 萬元人民幣
成立日期：2006 年 01 月 12 日
營業期限：2006 年 01 月 12 日至 2026 年 01 月 11 日
經營范圍：技術推廣服務；礦產資源勘察；石油測井技術服務；銷售機械設 備、化工產品(不含危險化學品)；倉儲服務；貨運代理；貨物進出口；代理進出 口；技術進出口。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動。)
2、本次交易前大德廣源股權結構如下：
3、大德廣源一年及一期主要財務指標（單位：人民幣萬元）：
3、本次交易標的公司權屬清晰，不存在抵押、質押或者其他第三人權利， 不涉及重大爭議、訴訟或仲裁事項，也不存在查封、凍結等司法措施等妨礙權屬轉移的其他情況。
5、本次股權出售事項不會導致公司合并報表范圍發生變化，交易完成后， 大德廣源仍將納入公司合并報表范圍。公司不存在委托大德廣源理財的情況，亦不存在為大德廣源提供擔保的情況。大德廣源不存在占用公司資金的情況。
四、本次交易的定價政策及定價依據
本次交易價格經交易各方充分協商后合理確定,大德廣源按照 4,000 萬元估 值，為大德廣源 2018 年度凈利潤的 9.87 倍市盈率。公司將嚴格遵守《公司章程》 與《關聯交易決策制度》的相關規定，以確保關聯交易的公允性。
五、交易協議的主要內容
（一）交易各方及交易對價
股權轉讓方（以下簡稱“甲方”）：西安通源石油科技股份有限公司
股權受讓方（以下通稱“乙方”）及交易對價：
協議簽署之日起 30 日內，乙方支付完全部股權轉讓款項。
（二）乙方享有的股東權利
1、乙方依照《公司法》、《公司章程》的有關規定享有大德廣源的合法股東權益。
2、乙方有權通過股東會參與大德廣源經營的重大決策，乙方有權參加大德廣源的股東會并就會議事項按其股權比例進行表決。
3、乙方有權按照股權比例分取紅利。
4、自協議生效之日起，未經大德廣源股東會同意，乙方持有股份期間不得出售、相互或向第三方轉讓、對外擔保、質押或設置其它第三方權利。
（四）甲方回購乙方股權的安排
1、乙方持有股權的鎖定期為 3 年，鎖定期內，未經甲方同意乙方不得轉讓股權。
2、雙方同意，在大德廣源業績同時達到下列目標時，甲方回購乙方持有的大德廣源股權：
（1）大德廣源最近一個會計年度經審計的凈利潤（本協議所指凈利潤均為 “扣除非經常性損益后的凈利潤”）不低于 5,000 萬元；
（2）大德廣源最近三年的平均凈利潤不低于 4,000 萬元；
（3）大德廣源最近三年平均應收賬款周轉率不低于 2；
（4）大德廣源最近三年平均存貨周轉率不低于 3。
（5）大德廣源最近三年經營活動現金流量凈額占凈利潤的比例平均不低于 80%。
大德廣源滿足上述條件時，甲方于次年上半年啟動收購乙方股權的事宜。
3、回購期間：甲方回購乙方股權自乙方行權起分 3 個會計年度執行，每年回購比例分別為 40%：30%：30%，乙方持續滿足下列回購條件時，甲方啟動下一 期回購：
（1）大德廣源最近一年實現的凈利潤不得低于上一期回購前一年度的凈利潤值；
（2）最近三年平均凈利潤水平不得低于 4,000 萬元。
（3）大德廣源最近一年應收賬款周轉率不低于 2；
（4）大德廣源最近一年存貨周轉率不低于 3；
（5）大德廣源最近一年經營活動現金流量凈額占凈利潤的比例不低于 80%。不滿足上述條件時，甲方有權延期回購，待大德廣源相關業績指標達到上述標準時繼續回購。
4、回購股份的定價原則：回購股份時，大德廣源估值原則上為回購前三年平均凈利潤的 10 倍市盈率，并扣除賬齡超過 2 年的應收賬款原值及存在價值跡象的存貨價值。具體估值以屆時具有證券期貨從業資格的資產評估機構出具的評估報告為準。
5、甲方的回購選擇權：自 2020 年起，若大德廣源出現凈利潤連續三年低于 2,000 萬元情形的，甲方有權按照：（1）乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息；與（2）乙方持有的股權對應的大德廣源凈資產，兩者平均的價格回購乙方屆時持有的大德廣源股權。
（五）乙方持有股權的管理
1、乙方發生如下情形之一的，由大德廣源董事會決定是否取消其持股資格， 由董事會確定受讓人或由甲方回購，回購價格為乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息：
（1）乙方辭職或擅自離職的；
（2）乙方在勞動（返聘）合同到期后拒絕與大德廣源或子公司續簽勞動（返聘）合同的；
（3）乙方勞動（返聘）合同到期后，大德廣源或子公司決定不與其續簽勞 動（返聘）合同的。
2、乙方因觸犯法律、違反職業道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為嚴重損害公司利益或聲譽的，經公司董事會批準，其持有的大德廣源股權將作為處罰的執行標的按照 0 價格回購注銷，乙方持股期間獲得的股利分紅收益公司予以追繳，不足以彌補公司損失的，將繼續予以追償。
上述嚴重損害公司利益的行為包括但不限于：
（1）擅自披露公司的商業秘密；
（2）利用職務便利謀取公司的商業機會，從事競業禁止業務；
（3）利用職務便利，擅自出借公司資金或者提供擔保；
（4）以其個人名義或其他人個人名義代收公司資金或存儲公司資金；
（5）收受商業賄賂、商業回扣，接受他人與公司交易的傭金歸為己有等；
（6）違反公司章程規定，擅自決定、超越職責權限訂立商業合同；
（7）履行本職工作未盡到合理審慎義務，導致公司遭受損失的；
（8）未經同意，進行其他投資或者兼職，導致其無法勤勉盡責的；
（9）挪用公司資金或占用公司資金；
（10）違反公司章程規定，未經董事會、股東會等權力機構審議，個人或其關聯方與本公司訂立合同或者進行交易；
（11）其他違反對公司忠實、勤勉義務的行為。
3、若乙方因工傷喪失勞動能力、或退休、或死亡、或其他不可抗力原因離開公司，則由公司董事會根據其勞動期間的表現決定是否保留其持股權利。若公司決定回購其股份，回購價格按照：（1）乙方初始取得大德廣源股權的成本加計銀行同期存款利息；與（2）乙方持有的股權對應的大德廣源凈資產，兩者孰高的價格確定，乙方持股期間獲得的股利收益仍由乙方或其繼承人享有。
（六）治理結構調整
1、本次轉讓完成后，大德廣源設立董事會，董事會成員 3 人，其中董事長由甲方提名的董事擔任。設監事 1 人，不設監事會，由甲方提名監事人選。
（八）乙方承諾
1、乙方全力保證大德廣源每年業務目標的實現。
2、乙方應當與大德廣源簽訂并遵守《競業禁止協議》、《保密協議》，不得以任何不正當、不道德的行為損害大德廣源的利益。不正當、不道德的行為包括但不限于《競業禁止協議》、《保密協議》所規定的乙方應遵守的內容。
六、涉及本次交易的其他安排
本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，大德廣源仍為公司的控股子公司。公司與大德廣源均各自獨立經營，在資產、人員、財務、 機構和業務方面嚴格分開，不存在相互依賴的情況，對公司的獨立性不會造成負面影響，不會形成同業競爭。
七、本次交易的目的及對公司的影響
本次交易是為了進一步建立、健全大德廣源長效持續激勵約束機制，吸引和留住優秀人才，充分調動大德廣源中高級管理人員、核心技術（業務）人員的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團隊個人利益結合在一起，使各方共同關注大德廣源的長遠發展，最大限度使出資人、勞動者利益最大化，進行大德廣源核心人員持股。
本次交易實施完成后，大德廣源仍是公司的控股子公司。本次交易不會導致公司本期財務狀況和經營業績發生重大變化。
八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
自今年年初截至本公告披露日，公司與本次關聯交易的關聯方劉亞東先生發生的各類關聯交易金額為 0 元。
九、監事會意見
經審核，監事會認為：本次出售子公司股權暨關聯交易事項，符合有關法律、 法規和規范性文件的規定，切實可行，有利于提升大德廣源持續發展能力，加強團隊建設，有效結合股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經營團隊利 益，促進大德廣源價值提升與業績增長，符合全體股東的利益和公司發展戰略。公司監事會同意本次事項。
十、獨立董事事前認可和獨立意見
根據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《公司章程》、《公司獨立董事工作制度》等規定，公司獨立董事對以上公司對外投資暨關聯交易事項進行了事前認可，同意將本議案提交公司第六屆董事會第四十七次會議進行審議，并發表 如下獨立意見：
本次關聯交易事項有利于提升大德廣源持續發展能力，加強團隊建設，有效結合股東利益、公司利益和子公司利益及子公司核心經營團隊利益，促進大德廣源價值提升與業績增長，符合全體股東的利益和公司發展戰略；董事會審議本次出售子公司股權暨關聯交易事項的程序和表決方法符合《公司法》、《深圳證券交易所創業板股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》、 《公司章程》及公司《關聯交易管理辦法》等相關規定，本次關聯交易具備合理性，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情形。同意本次關聯交易事項并提交股東大會審議。
十一、備查文件
1、公司第六屆董事會第四十七次會議決議；
2、公司第六屆監事會第二十六次會議決議；
3、獨立董事關于第六屆董事會第四十七次會議相關事項的事前認可意見；
4、獨立董事關于第六屆董事會第四十七次會議相關事項的獨立意見。
特此公告。
西安通源石油科技股份有限公司
董事會
二〇一九年四月二十九日
